Как выйти из ООО и забрать долю деньгами

Решили уйти из бизнеса и получить деньги за свою долю? Закон такой механизм даёт, но работает он не у всех и не всегда. Прежде чем писать заявление, стоит разобраться, что именно вам положено и в каком размере.

Право на выход из ООО

Статья 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет участнику выйти из общества, передав свою долю самому ООО. Но только при одном условии: такая возможность должна быть прямо прописана в уставе.

Если устав об этом молчит — права на выход у вас нет. Поэтому первым делом откройте устав своего ООО и найдите соответствующий пункт. Нет формулировки про выход — придётся идти другим путём, о нём ниже.

Есть и абсолютные ограничения. Нельзя выйти, если после этого в обществе не останется ни одного участника. И единственный участник выйти не может — ему остаётся только продажа доли или ликвидация.

Как оформить выход

Заявление о выходе подаётся в письменной форме на имя общества. С 2016 года оно требует обязательного нотариального удостоверения — без подписи нотариуса заявление юридической силы не имеет. Нотариус сам направляет документы в налоговую.

С 11 августа 2021 года доля переходит к обществу не с даты получения заявления, а с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Запись вносит нотариус в рамках своей процедуры. С момента такой записи вы уже не участник — теряете право голоса и право на дивиденды, но получаете право на выплату.

Действительная стоимость доли

За ушедшим участником закон закрепляет право на действительную стоимость доли. Это не номинал из устава, а часть чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Считается просто по формуле: чистые активы — это активы общества минус его обязательства. Берут данные бухгалтерского баланса за последний отчётный период перед днём перехода доли к обществу.

Срок выплаты — три месяца со дня, когда у общества возникла обязанность, то есть со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к обществу. Устав может установить другой срок, как меньше, так и больше, поэтому снова заглядываем в устав.

Уходите из бизнеса и не уверены, что вам насчитают честную сумму? Заберите чек-лист «Выход из ООО без потерь» в боте @imYrist_bot — какие документы запросить, как проверить расчёт чистых активов и в какие сроки требовать деньги.

Если ООО занижает стоимость активов

Это частая история. Балансовая стоимость нередко далека от рыночной — особенно по недвижимости, оборудованию и нематериальным активам вроде товарных знаков. По бумагам актив стоит копейки, а реально — миллионы.

Выход есть. Закажите независимую оценку рыночной стоимости активов и оспаривайте выплату в суде. Суд, как правило, назначает судебную экспертизу, чтобы определить реальную величину чистых активов. Разница между тем, что вам выплатили, и тем, что насчитал эксперт, и становится предметом иска.

Продажа доли вместо выхода

Иногда продать долю выгоднее, чем выходить. Покупателями могут стать другие участники (у них преимущественное право) или третьи лица, если устав это допускает. Цена здесь договорная и вполне может оказаться выше действительной стоимости.

Один нюанс: сделка купли-продажи доли удостоверяется нотариусом обязательно (ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Без нотариуса она ничтожна.

Если устав не предусматривает выход

Когда права на выход в уставе нет, остаётся несколько вариантов:

• продать долю другим участникам или третьим лицам с соблюдением преимущественного права;
• ликвидировать или реорганизовать общество — но только с согласия всех участников;
• подать иск об исключении другого участника, если для этого есть основания (грубые нарушения, причинение вреда обществу). Иногда сама угроза такого иска становится поводом договориться о выкупе доли.

Вывод

Выход из ООО — рабочий механизм, но он включается только при наличии соответствующего пункта в уставе и имеет смысл лишь при честной оценке активов. Не подавайте заявление вслепую: сначала оцените реальную стоимость бизнеса независимо, иначе рискуете получить сумму с баланса, а не с рынка.

Нужно грамотно составить заявление о выходе, претензию на доплату или исковое заявление об оспаривании стоимости доли? ИИ-юрист подготовит документ под вашу ситуацию за пару минут — imyrist.ru.

Частые вопросы

Можно ли выйти из ООО, если в уставе про выход ничего не сказано?

Нет. Право на выход действует, только если оно прямо закреплено в уставе общества. Если такого пункта нет, придётся продавать долю другим участникам или третьим лицам либо договариваться о ликвидации. Поэтому начинать всегда нужно с изучения текста устава.

Чем действительная стоимость доли отличается от номинальной?

Номинальная стоимость — это сумма из устава, фиксированная при создании общества. Действительная стоимость считается как часть чистых активов, пропорциональная вашей доле, и обычно она заметно выше номинала, если бизнес работает и накопил имущество.

В какой срок ООО обязано выплатить деньги за долю?

По общему правилу выплата производится в течение трёх месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к обществу (с 11 августа 2021 года срок считается именно от этой даты, а не от даты получения заявления). Устав может установить иной срок — как короче, так и длиннее, — поэтому конкретный период нужно смотреть именно в уставе вашего общества.

Что делать, если общество насчитало слишком маленькую выплату?

Закажите независимую рыночную оценку активов и обращайтесь в суд. Суд, как правило, назначает экспертизу для определения реальной стоимости чистых активов, и разницу между выплаченной и реальной суммой можно взыскать через иск.

Нужно ли заверять заявление о выходе у нотариуса?

Да. Заявление участника о выходе из ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус удостоверяет подпись и сам направляет необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.